EuGH: Warum „Nova Iberomoldes“ auch die österreichische Grunderwerbsteuer unter Druck setzt

Mit Nova Iberomoldes hat der EuGH kürzlich ein Urteil gefällt, dessen Tragweite über Portugal deutlich hinausreicht. Auch für Österreich stellt sich damit die Frage, ob die grunderwerbsteuerliche Erfassung von Anteilsvereinigungen, Gesellschafterwechseln und Umstrukturierungen in bestimmten Fällen unionsrechtskonform ist.

Der EuGH hat mit Urteil vom 4. Juni 2026 in der Rechtssache Nova Iberomoldes entschieden, dass eine nationale Steuer auf den Erwerb von Anteilen an grundstücksbesitzenden Gesellschaften gegen die Kapitalansammlungsrichtlinie 2008/7/EG verstoßen kann, wenn der Anteilserwerb Teil einer unionsrechtlich geschützten Kapitalzuführung oder Umstrukturierung ist.¹

Wenngleich die Entscheidung unmittelbar das portugiesische Recht betrifft, ist diese auch für Österreich von erheblicher Bedeutung. Denn § 1 Abs 3 GrEStG erfasst ebenfalls nicht nur unmittelbare Grundstücksübertragungen, sondern auch Gesellschafterwechsel, Anteilsvereinigungen und Anteilserwerbe an grundstücksbesitzenden Gesellschaften.²

1. Ausgangsfall und Urteil des EuGH

Dem Verfahren lag die Gründung der portugiesischen Gesellschaft Nova Iberomoldes – SGPS, S.A. zugrunde, deren Gesellschaftskapital durch Sacheinlagen aufgebracht wurde. Eingebracht wurden Beteiligungen an mehreren Kapitalgesellschaften, von denen eine über Immobilienvermögen verfügte.³

Nach portugiesischem Recht löste der Erwerb von Anteilen an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft Grunderwerbsteuer aus, wenn dadurch eine Beteiligung von mindestens 75 % erreicht wurde. Die portugiesische Finanzverwaltung behandelte den Vorgang daher wie eine mittelbare Grundstücksübertragung.

Der EuGH qualifizierte den Vorgang jedoch als Umstrukturierung im Sinne von Art 4 Abs 1 lit b der Kapitalansammlungsrichtlinie. Da Nova Iberomoldes Mehrheitsbeteiligungen gegen Gewährung eigener Gesellschaftsrechte erwarb, fiel der Vorgang in den Schutzbereich der Richtlinie.⁴ Nach Art 5 Abs 1 der Richtlinie dürfen solche Vorgänge keiner indirekten Steuer unterworfen werden.⁵ Die Ausnahmen des Art 6 der Richtlinie griffen nach Ansicht des Gerichtshofs nicht. Insbesondere lag keine zulässige Grundstücksübertragungssteuer vor, weil das unbewegliche Vermögen weder rechtlich noch tatsächlich auf Nova Iberomoldes übertragen wurde. Die Immobilien verblieben vielmehr im Eigentum der grundstücksbesitzenden Gesellschaft.

Auch eine Rechtfertigung mit Missbrauchsbekämpfung lehnte der EuGH ab. Eine pauschale gesetzliche Gleichstellung bestimmter Anteilserwerbe mit Grundstücksübertragungen genügt unionsrechtlich nicht, wenn keine konkrete Missbrauchsprüfung vorgesehen ist.

2. Bedeutung für Österreich

Die österreichische Rechtslage zur Grunderwerbsteuer weist deutliche Parallelen auf. § 1 Abs 3 GrEStG erfasst seit der Reform durch das Budgetbegleitgesetz 2025 insbesondere Anteilsvereinigungen und Gesellschafterwechsel bei grundstücksbesitzenden Gesellschaften. Maßgeblich ist grundsätzlich eine Beteiligungsschwelle von 75 %. Auch mittelbare Anteilsvereinigungen und Erwerbergruppen werden einbezogen.⁶

Vor diesem Hintergrund stellt sich somit die Frage, ob § 1 Abs 3 GrEStG in jenen Fällen unionsrechtskonform ist, in denen der steuerpflichtige Vorgang zugleich eine Kapitalzuführung oder Umstrukturierung im Sinne der Kapitalansammlungsrichtlinie darstellt. Dies betrifft insbesondere Sacheinlagen, Anteilseinbringungen, Verschmelzungen, Spaltungen und vergleichbare Reorganisationen von Kapitalgesellschaften. Denn die portugiesische Regelung weist insoweit eine erkennbare strukturelle Nähe zur österreichischen Anteilsvereinigung nach § 1 Abs 3 GrEStG auf – und dies spricht dafür, dass auch unmittelbare oder mittelbare Anteilsvereinigungen unionsrechtlichen Bedenken begegnen können, soweit sie als richtliniengeschützte Vorgänge in den Anwendungsbereich der Kapitalansammlungsrichtlinie fallen.

3. Keine generelle Unzulässigkeit der Share-Deal-Besteuerung

Aus dem Urteil folgt allerdings nicht, dass die Besteuerung von Share Deals generell unionsrechtswidrig wäre. Entscheidend ist, ob der konkrete Vorgang in den sachlichen Anwendungsbereich der Kapitalansammlungsrichtlinie fällt.

Ein gewöhnlicher entgeltlicher Anteilserwerb gegen Barzahlung wird regelmäßig keine Kapitalzuführung oder Umstrukturierung im Sinne der Richtlinie darstellen. Anders liegt es bei Vorgängen, bei denen Anteile oder Vermögenswerte gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten eingebracht oder übertragen werden. Nur in diesen Konstellationen entfaltet die Entscheidung ihre volle unionsrechtliche Relevanz.

4. Ergebnis

Das Urteil Nova Iberomoldes zieht unionsrechtliche Grenzen für die grunderwerbsteuerliche Erfassung von Anteilstransaktionen. § 1 Abs 3 GrEStG wird dadurch zwar nicht generell infrage gestellt; bei Kapitalzuführungen und Umstrukturierungen, die in den Anwendungsbereich von Art 3 oder Art 4 der Kapitalansammlungsrichtlinie fallen, bestehen jedoch erhebliche Zweifel an der Zulässigkeit einer österreichischen Grunderwerbsteuerbelastung.

Reaktionen der österreichischen Finanzverwaltung oder des Gesetzgebers liegen bislang nicht vor. Ob und in welcher Form das Urteil Niederschlag in Verwaltungspraxis oder Gesetzgebung finden wird, bleibt abzuwarten.