GmbH: steueroptimale Kapitalmaßnahmen ab 2024

Am 15.12.2023 hat der Nationalrat das Flexible Kapitalgesellschafts-Gesetz (FlexKapGG) und zugleich mit Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2023 (GesRÄG 2023) eine Absenkung des GmbH-Mindeststammkapitals auf EUR 10.000 mit Wirkung ab 01.01.2024 beschlossen. Damit lassen sich für Gesellschafter bereits gegründeter Gesellschaften über steueroptimale Kapitalmaßnahmen attraktive Effekte erzielen.

Mit dem bereits im Regierungsprogramm für die Jahre 2020 bis 2024 angekündigten Gesetzespaket, womit den Erläuterungen zufolge insbesondere „innovativen Startups“ ein mit EUR 10.000 haftungsbeschränkter Einstieg in das Wirtschaftsleben ermöglicht und „in der Frühphase eine international wettbewerbsfähige Option“ geboten werden soll, wird en passant auch die Tür zu lukrativen Kapitalmaßnahmen samt steuerlich vorteilhafter Effekte für sämtliche bereits bestehende GmbHs – auch für die kleine GmbH – geöffnet. Eine für Gesellschafter erfreuliche Begleiterscheinung dieses wohl anders intendierten Gesetzespakets.

Absenkung Mindestkapital auf EUR 10.000 ab 01.01.2024

Mit 01.01.2024 wird das gesetzliche Mindestkapital der GmbH von EUR 35.000 auf EUR 10.000 gesenkt, womit sich auch die jährliche Mindestkörperschaftsteuer der GmbH auf grundsätzlich EUR 500 reduziert. Für alle GmbHs mit einem voll geleisteten Stammkapital von EUR 35.000 steht damit aber auch die Möglichkeit offen, eine effektive Kapitalherabsetzung um EUR 25.000 und damit eine Rückzahlung von Nominalkapital an die Gesellschafter vorzunehmen.

Es mag grundsätzlich nicht überraschen, dass damit auch Steuereffekte einhergehen. Dass sich diese aber auch in der strategischer Steuerplanung – vor allem aus Sicht der Gesellschafter – als sehr vorteilhaft erweisen können, erschließt sich zunächst nicht.

Steuerneutrale Kapitalherabsetzung

Wird das Stammkapital einer GmbH von EUR 35.000 um EUR 25.000 auf EUR 10.000 herabgesetzt, bleibt die Rückzahlung aus dieser Kapitalherabsetzung über EUR 25.000 zur Gänze steuerfrei, sofern sich die Anschaffungskosten der GmbH-Anteile der Gesellschafter auf ebenso EUR 35.000 belaufen. Dies trifft für die Gründungsgesellschafter einer unter Volleinzahlung der Stammeinlage gegründeten GmbH regelmäßig zu. Der Steuervorteil für natürliche Personen als Gesellschafter gegenüber einer regulären Gewinnausschüttung über EUR 25.000 beläuft sich damit auf EUR 6.875, das sind 27,5 % und entspricht dem Steuersatz der allgemein bei Gewinnausschüttungen einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (KESt).

Es könnte daher überlegenswert sein, bereits für das Jahr 2024 geplante Gewinnausschüttungen insoweit durch eine ordentliche Kapitalherabsetzung zu substituieren.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Die Praxis zeigt, dass die Höhe des Stammkapitals einer GmbH – somit deren Haftkapital – im Wirtschaftsleben nicht ohne Bedeutung ist. Ein angemessenes Nominalkapital wirkt vertrauensfördernd, da die Gesellschafter hiermit deren Bereitschaft unternehmerisches Risiko zu tragen, Dritten gegenüber signalisieren und dies sogar erkennbar beziffern. Ein angemessenes Nennkapital fördert – durch faktische Ausschüttungssperre – zudem die betriebswirtschaftlich gebotene Kapitalerhaltung. Schließlich ist davon auszugehen, dass ein höheres Nominalkapital (als gebundenes Eigenkapital) auch in gesamtwirtschaftlicher Betrachtung stabilisierend und insolvenzprophylaktisch wirken kann.

Anzumerken ist, dass sich das bereits im Jahr 2019 mit EUR 10.000 im Regierungsprogramm für die Jahre 2020 bis 2024 genannte und nun in dieser Höhe gesetzlich vorgesehene Mindeststammkapital – angesichts zwischenzeitig nicht unerheblicher jährlicher Inflationsraten – zum 01.01.2024 real auf lediglich rd EUR 8.200 beläuft und sich in den kommenden Jahren wohl noch weiter vermindern wird.

Aus all diesen Gründen wäre es nach einer effektiven Kapitalherabsetzung überlegenswert, das Stammkapital mittels nomineller Kapitalerhöhung wieder auf die ursprüngliche bzw. eine angemessene Höhe zu bringen. Dies setzt freie Rücklagen bzw. Bilanzgewinne in erforderlicher Höhe voraus.

Wie im Bereich der Unternehmensrestrukturierung die Doppelmaßnahme der nominellen Kapitalherabsetzung mit gleichzeitiger ordentlicher (effektiver) Kapitalerhöhung liquiditätsstärkende Effekte zu Gunsten der Gesellschaft bewirkt („Kapitalschnitt“), lassen sich diese Effekte über ein modifiziertes Maßnahmenbündel ab 01.01.2024 auch zu Gunsten der Gesellschafter, nun auch einer kleinen GmbH, realisieren. Bereits etablierte steuerliche Regelungen erfordern dabei einen erweiterten Planungshorizont. Denn folgt einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eine spätere, (weitere) effektive Kapitalherabsetzung (unter Rückzahlung an die Gesellschafter) kann diese nach Ablauf von 10 Jahren in einem bestimmten Ausmaß wiederum steuerfrei vorgenommen werden.

Es könnte sich daher als steuerlich vorteilhaft erweisen, die zur späteren Ausschüttung bestimmten Bilanzgewinne auch in die strategische Steuerplanung einzubeziehen.

Beachtliche Steuerersparnis durch Kapitalmaßnahmen

Wird ab dem 01.01.2024 das voll geleistete Kapital einer GmbH von EUR 35.000 um EUR 25.000 unter Rückzahlung an die Gesellschafter auf EUR 10.000 (effektiv) herabgesetzt und sodann aus Gesellschaftsmitteln (durch Umwandlung offener Rücklagen bzw. eines Bilanzgewinnes) mittels Kapitalberichtigung um EUR 25.000 auf wiederum EUR 35.000 erhöht, erfolgt eine Rückzahlung aus einer nach 10 Jahren beschlossenen, weiteren (effektiven) Kapitalherabsetzung über EUR 25.000 mit einer Steuerbelastung von lediglich 19,6 %. Gegenüber der im Allgemeinen für Gewinnausschüttungen vorgesehenen 27,5 % KESt errechnet sich damit ein Steuervorteil von beachtlichen 7,9 %-Punkten.

Die Gesamtsteuerbelastung aus den beiden effektiven Kapitalherabsetzungen über insgesamt EUR 50.000 beläuft sich somit auf nicht mehr als EUR 4.911, das sind lediglich 9,8 %, womit den Gesellschaftern der GmbH in Summe EUR 45.089 zur privaten Disposition verbleiben. Gegenüber einer Gewinnausschüttung beläuft sich die Steuerersparnis damit auf insgesamt EUR 8.839.¹

Dieser erfreuliche Steuereffekt nimmt mit der Höhe der beschriebenen Kapitalmaßnahmen (degressiv) zu und lässt sich durch Einbehaltung von Gewinnen (Thesaurierung) und deren mittelfristige Bindung im Stammkapital der GmbH erweitern.

Conclusio

Mit der Absenkung des gesetzlichen Mindestkapitals der GmbH mit 01.01.2024 öffnet sich für bereits etablierte, auch kleine Gesellschaften, die Tür zu vorteilhaften Kapitalmaßnahmen wie auch damit ein weiterer, durchaus attraktiver Baustein für den Bereich der (strategischen) Steuerplanung dieser Kapitalgesellschaften zur Verfügung steht.

Die Expertinnen und Experten von WZP unterstützen Sie hierbei gern.